从理念到实践，ESG的探讨此起彼伏。今年年初，上海发布了《加快提升本市涉外企业环境、社会和治理（ESG）能力三年行动方案（2024—2026年）》（以下简称《行动方案》），其首创性引起广泛关注。

一、企业涉外活动中ESG合规要求提高

ESG已经有较长的演进过程，1992年，联合国环境规划署成立了金融倡议，希望金融机构通过把E（Environmental，环境）、S（Social，社会）、G（Governance，治理）因素纳入决策过程促进可持续发展。经过30多年的发展，ESG已超越金融投资应用在贸易领域，并且相关规则和标准也不断细化。

（一）国际组织层面

2014年，亚太经合组织通过了《关于建立APEC绿色供应链合作网络的倡议》，首次强调供应链发展的绿色化议题；2016年，联合国在《2030可持续发展议程》中将“负责任的消费和生产”作为17个可持续发展目标之一，并在子目标中提出，减少生产和供应链的资源损失，从供应链角度强化有限资源的高效利用；2021年，全球报告倡议组织（GRI）更新标准后纳入了102-9供应链、103管理方法、308供应商环境评估、GRI414供应商社会评估等披露要求，涉及到供应商管理环境、社会风险政策、环境评估、劳工评估及人权评估等。

今年以来，国际组织对供应链ESG规则已不仅仅停留于倡议和设想，而是通过发布具体技术性要求，对供应链企业的减排实践提出现实目标和操作指引，如科学碳目标倡议（SBTi）鼓励企业购买碳信用额度和直接投资实现净零排放目标，这将加大企业在此领域的合规成本。

（二）各国监管层面

一是欧盟《企业可持续发展尽责管理指令》的影响。2024年3月15日，欧洲理事会的欧盟成员国宣布，《企业可持续发展尽责管理指令》（CSDDD）达成协议，该立法规定了雇员超过1000人、全球营业额超过4.5亿欧元的公司必须调查“活动链”的气候和人权方面情况，以确保公司在其运营和供应链中可识别、评估和管理可持续性风险和影响。

首先，对于在欧洲开展投资的中国企业，如果在欧洲的业务规模达到标准，将有可能被列入最终的非欧盟企业清单，并直接适用该指令。如果这些企业违反了该指令，没有对“活动链”上的相关方实施尽责管理（比如尽责调查），那么将在指令下收到处罚并承担相应的民事责任，相关个人也可能按具有管辖权的欧盟成员国现行法律被追究责任。

其次，对于没有在欧洲投资但是有供应链活动的中国企业，即使不直接受指令的管辖，但因为是“活动链”上面临尽调的被尽调方，其将不得不在“环保”和所谓的“人权”方面接受相关的尽责调查。否则，其将在客户的“活动链”中被剔除，从而遭受重大的业务损失风险。

二是美国《“面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化”的最终规则》的影响。该规则要求在美国上市或即将上市的申报人披露涵盖重大气候风险、应对及适应气候风险的活动、董事会监督气候风险以及管理层管理气候风险相关的信息以及对企业的经营、财务业绩和财务状况具有重要意义的气候相关目标的信息等。目前，在美上市的中概股企业共有323家，仅有57家已经披露了环境、社会与管治相关信息，占比约17.8%，其中只有部分公司披露了气候相关信息。在已披露气候相关信息的企业中，大部分仅采用简单地定性描述或部分参考气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的形式披露其气候相关信息，这距离满足美国证券交易委员会（SEC）的要求仍有不小的差距。

三是新加坡《气候相关报告》的影响。新加坡交易所在该规则中要求上市企业以及年营收入超过10亿新元、总资产超过5亿新元的在新大型非上市公司，须披露气候相关信息，将披露范围拓展至跨国公司在新加坡的分支机构。新加坡逐渐成为中国企业赴海外投资和上市的新目的地，目前在新加坡上市的中国企业虽然只有60家，但在新加坡投资的中国企业超过8500家。

全球ESG合规的应用范围持续扩大已成趋势，中国有进出口记录的外贸经营主体超过64.5万家，境内投资者共在全球设立境外企业超4.7万家，因此推动跨境开展贸易、投资和生产经营的企业开展ESG能力建设的紧迫性提高。

二、企业涉外活动中ESG能力提升存在短板

与涉外业务ESG合规的紧迫性相比，涉外企业开展ESG的重视度、方法论和应用性都相对欠缺。

一是企业ESG信息披露的重视度还不够。虽然目前证监部门出台了行政监管规则和交易所自律监管规则，国务院国资委强化央企控股上市公司披露要求，人民银行和金融监管总局推动ESG在金融市场应用要求，生态环境部制定中国ESG环境领域的强制性披露专项立法等。但是这些规章制度所规范的主体范围有相对限定，如证监部门的规则针对国内上市公司，国资委的规则针对国有企业，金融监管部门的规则针对银行机构，生态环境部主要是针对特定行业，且这些规章制度主要集中在环境和减碳方面，对企业的要求为自愿性而非强制性，因此大多数的涉外企业对开展ESG紧迫性和应用价值认识不够。

二是企业ESG能力建设的方法论还缺乏。ESG披露标准既是投资机构评价企业ESG表现的基础依据，也是各国政府加强对企业监管的相应手段。目前，中国ESG信息披露的指南、标准还不如欧盟系统和完善。虽然中国30多家学会、协会等团体组织已制定和发布了ESG团体标准超50项，但是转化为行业公认的标准或者被监管部门采用的标准还相对有限。企业没有明确的方法论指导，多由评级机构被动评级和评估ESG表现。

三是企业对ESG应用性还不充分。国际组织对专业服务机构的采信不断增加，如MSCI对全球股票指数的ESG评级被联合国贸发会议《世界投资报告》作为评估可持续基金相对表现的基准；路孚特是欧洲委员会可持续金融技术专家组的成员，同时也是联合国秘书长SDG数字金融专责小组的合作伙伴。中国涉外企业经历过40年发展后，在劳工、健康安全、环境保护等方面已经有很多良好的实践，但是对国际评级结果的应用不够，如没有对信息披露或报告方式改进、应用减碳技术，管理评级中暴露的风险，不仅影响企业在资本市场的表现，在环境和社会方面的负面事件和舆情正在影响自身“ESG档案”，进而影响国际化形象。

三、推动涉外企业ESG能力提升的政策路径

上海《工作方案》推动涉外企业ESG能力建设的政策路径是推动涉外主体自身能力提升、发挥专业服务机构赋能作用和优化生态系统的三步法。

（一）推动涉外企业ESG能力建设

ESG信息披露是涉外企业能力建设的第一步，目前，披露ESG信息的企业多采取GRI框架和联合国可持续发展指南（SDG）、国际标准化组织（ISO）、国际可持续准则理事会（ISSB）等。

随着ESG在投资和贸易领域的深入应用，提高财务和非财务可持续信息披露一致性、减少分割性的要求提高，国际证监会组织（IOSCO）正在推动ESG框架和标准的协同，如推动ISSB为企业可持续信息披露提供一致性基础框架，推进全球ESG评级与数据产品供应商的监管，鼓励采用“构建模块”方法来建立全球综合的公司报告系统。

在IOSCO推动下，TCFD的监督职责将全部移交给ISSB，ISSB的两项准则IFRS S1（一般披露）和IFRS S2（气候披露）于2024年正式生效。新加坡新规提出，如果母公司已经使用与ISSB标准相一致的标准，则可予以豁免外资企业ESG披露要求。

针对这样的趋势，上海《工作方案》首先回答的是“为谁服务，如何服务”，尤其是针对涉外企业的特殊性，提出将中国涉外企业国际化发展的生动实践与国际公认的ESG理念和原则相结合，发挥重点企业引领示范作用，扩大涉外企业ESG信息披露范围。

其中，国有企业发挥带头先行作用，通过将ESG信息披露及评级情况纳入国有企业对外采购、招标等考量因素，引导更多企业重视ESG工作。民营企业增强ESG意识，通过在民营企业总部认定条件中加入ESG考量因素，引导具有涉外业务的民营企业积极参与ESG实践。外资企业尤其是跨国公司地区总部发挥“链主”作用，结合中国实际和国际通行语言，将在华ESG优秀案例纳入总部ESG报告及信息披露。

上海《工作方案》在推动涉外企业能力建设中，不过度强调独有标准，在现有标准中趋向“求同”，通过“支持本市行业协会、社会组织等牵头制定ESG标准体系及规则指引”、“鼓励外资企业积极参与本市ESG标准编制及评价规则制定、实施和应用”等实践，推动本土标准的国际认同。

（二）发挥专业服务机构ESG赋能作用

一是培育壮大ESG专业服务机构。由于企业ESG信息披露机制不足以有效且全面地展示企业可持续投资价值，能够提供相关指标评估的机构纷纷产生，成为为企业ESG赋能的主要力量。基于该逻辑，上海《工作方案》提出推动本土机构发展，引进国际知名的ESG评级、数据、指数等专业服务机构设立分支机构，发布本市ESG评级服务机构名单，加强评级机构与涉外企业交流对接，推动相关机构提高ESG服务能力。

二是加强涉外企业跨国业务ESG应用。随着评级、指数和数据机构的发展，ESG投资研究越来越细化和深入，对企业ESG实践应用面也越来越广泛。ESG信息报告已成为与财务信息具有同等影响力的投资决策指南，作为常规的标准化金融产品，为外部投资者提供稳定、科学的ESG应用渠道。在全球范围内，支持投资者更好地整合ESG问题，并积极追求可持续发展结果和影响的市场实践和政策框架也在迅速发展。由于ESG专业服务机构的发展不仅仅是服务于企业ESG，同时也是ESG价值应用的评判标准，上海《工作方案》提出“支持金融机构加强ESG金融产品与服务创新，鼓励金融机构为ESG评级高的企业提供利率优惠或简化业务办理流程”，以及“鼓励境内金融机构参与符合ESG理念的国际建设项目，提供信贷、股权、债权等多元化融资渠道”。

（三）优化ESG生态系统

随着全球ESG活动加速扩张，逐步形成ESG生态体系，参与主体从国际组织和机构、政府监管部门逐步扩展到资产所有者、资产受托机构、金融中介、相关专业咨询、评级、数据、指数和鉴证服务机构和实体企业等，各主体之间业务相互支持，推动全球ESG生态系统持续扩张。

除了企业和机构以外，国际组织是全球ESG理念和原则的提出者、框架和标准的制定者，政府监管部门主要制定监管规定和促进政策，也是助力企业ESG能力提升中不可或缺的生态，《工作方案》提出发挥政府作用，将“ESG工作纳入沪新、沪港合作机制框架内容”，借鉴新加坡、中国香港在ESG能力建设方面的经验，“发挥ESG创新生态建设示范引领作用”，推动浦东新区及自贸区临港新片区侧重先行先试。

（作者张娟系上海市商务发展研究中心副主任、研究员，解丽文系上海市商务发展研究中心中级经济师）